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IPO公司在财务上要注意规避的几个重点问题的分析

发表于:2014-04-25 13:43 作者:中国IPO上市咨询网 来源:中国IPO上市咨询网

    IPO对于一个公司来说既是资本的多元化、股东的社会化、资本平台的打造,也是公司发展的全新起点,因此很多公司都想方设法地利用各种资源,争取能成为证券市场的宠儿,结合今年来IPO冲关过程中一些被否公司的原因分析,准备IPO的公司,在财务上要注意规避以下几个重点问题对上市造成的影响。

    一、涉税问题

    IPO申报企业中存在的诸多涉税问题正引起监管层的强烈关注,税收依赖问题已成今年IPO被否的重要原因之一。

    目前监管层对IPO申报企业的涉税问题核查重点,主要集中在偷税漏税、欠税补缴、整体变更及分红纳税、税收依赖等四个方面

    1、偷税漏税

    偷税漏税的手段一般是虚增费用或隐瞒收入,多发生在企业申报IPO材料的前几年,但通常企业会在上市前一年补缴此部分税款试图符合审核要求,但此时会造成申报材料前2年至3年期间净利润基数较小,客观上造成上市前一年企业利润增长率大幅提高,这从表面上符合了创业板企业连续两年保持净利持续增长的上市条件。

    以往监管层在审核过程中,关注的重点是申报企业的偷税漏税行为是否存在重大违法违规因素,如果不存在重大违法违规因素且对企业业绩影响较小,便不成为上市的实质性影响。因此使得部分存在严重偷税漏税问题的拟上市企业利用相关法律及IPO审核的漏洞,进行冲关。特别是部分地方政府利用手上的公权力,配合企业规避审核审核风险。

    2005年颁布的《处罚偷税漏税欠税行为的暂行规定》中提到,“经县以上税务机关审核认定,纳税人非故意造成工作差错的可以认定为漏税行为;纳税人已按规定申报或承认应纳税款,但因确无纳税能力,超过税务机关规定的纳税期限未缴或少缴税款的为欠税。在实际操作中,该规定很容易被恶意偷税者利用,比如偷税者可以通过非法途径令税务机关将其行为认定为非故意,从而减轻处罚,使之不构成重大违法违规,同时地方政府为了“支持”当地企业又很乐意协助企业钻法律的空子。

    针对此种重大偷税漏税行为,监管层在今年举办的第6次保荐代表人培训会议中指出,如果偷漏税行为严重到违法违规,相关主管部门出具的关于非重大违法违规的证明文件也不会被认可,因为各级税务主管部门都有一定的审批权限,不能越权出具证明文件,涉及1000万以上涉税金额认定的,必须到国税总局审核。

    2、欠税补缴

    企业存在的欠税问题,在以往的发行过程中,是重点关注的事项,因为补缴所产生的迟延纳税将会带来税收滞纳金或税务处罚,有可能减少每股收益及股东权益。

    但是在今年,对此项内容要求有所放松,只要企业充分披露就行,因为证监会并不是税务征管部门,没有追缴税款的义务同样也没有追缴税款的权力,主要是根据披露的信息,进行性质的认定。

    3、整体变更及分红纳税

    企业进行股份制改造时及各期分红的纳税问题,是监管层重点关注的内容之一。

    如果申报对于整体变更及分红的纳税问题披露不充分,或者存在重大瞒报,将会构成重大的实质性障碍。

    整体变更及分红纳税情况必须充分披露,审核的关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况,是否会影响到控股股东、实际控制人的例规情况及资格。

    4、税收依赖

     “发行人的经营成果对税收不存在严重依赖”,这是《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确规定。严重的税收依赖将令企业业绩出现极大的不确定性,在实际操作中,如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖,同时将构成IPO的绝对障碍。

    二、关联交易

    当一家企业进行财务作假时,首先想到的办法往往是运用关联交易非关联化的手段,因为这种方法最为简单和“隐避”。“通过关联交易非关联化的处理,既可以增加收入,也可以提高毛利率,还可以变相冲减费用,具体的操作方法可以有很多种。比如: 

    1、关联交易非关联化

    1)、原关联企业向拟上市企业低价提供原材料,或高价购买产品,或对企业财务费用进行报销。”

    2)、为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题,投行一般采用“卖”的操作手法,即把关联公司股权转让给第三方,拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且大宗的交易。

    对于上述方法,重点会关注交易的程序是否有问题,以及交易的价格是否公允。如果交易的价格明显高于或低于公允价格,就有理由进一步认定是关联交易非关联化;如果被认定将会构成实质的障碍。

    2、隐蔽的非关联方利益输送。

    由于拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务,因此有企业开始进行隐蔽的非关联方交易以规避披露义务,从而操纵利润。

    此类较为隐蔽的利益输送手法主要有:员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货,PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入,地方政府通过税收优惠或补贴形式,这种方式往往和税收依赖相联系的。

     “员工减薪以及供应商减价供应”说明:“在实际操作中,企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺,即实现上市后进行利益补偿,从而实现隐蔽的利益输送。

    3、明显的关联交易

    重大关联方交易历来是监管层核查的重点。如,厂房和设备,而是转向关联方股东进行低价租赁;与关联方股东签订大额销售合同;低价购买专利等资产。

    三、开发性支出资本化

    新会计准则规定,从2007年年报开始,开发性支出可以有条件资本化。有些企业利用这一规定进行费用降低从而增加利润。

    技术开发费用只是在能够认定技术开发成功或确定持续能够为企业带来利益时,才能进行资本化,即计入无形资产而不用计入当期费用。但实际操作中,企业将研发周期进行延长,进而将开发费用在各期摊销,最大程度上降低每期摊销额,从而减少对利润的抵减。

    目前在审核时会剔除开发费用摊销对利润的影响,从而确定的利润增长率是否符合上市的要求。

    四、毛利率问题

    毛利率在逐年攀升,净利润也在持续增长,但应收账款周转率和存货周转率却在不断下降或明显低于行业水平,同时经营性现金流量却在减少。

    此种行为既不属于财务包装,也不属于适当的利润调节,而是赤裸裸的财务作假;监管层在审核此类企业时,会关注毛利率水平是否明显偏离行业公允水平,存货和应收账款周转率、现金流动是否对毛利率和利润的增长构成支撑。

    五、收入与费用的“权责发生制”问题

    为了增加收入和利润,很多企业会通过提前确认收入、延迟确认费用等手段。这严重违反了“权责发生制”。

    1、在实际操作中,企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关,一些企业为了到达上市目标,与经销商签订虚假的销售合同,计入应收账款,从而增加收入和增加利润、或者直接开假发票、白条出库等。

    2、一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认,或分期进行摊销,这都会造成降低成本进而虚增利润。

    3、“一些拟上市企业绝对利润很小,不符合上市的条件,但同时此类企业的利润‘调整’空间也最大,推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见,监管层应对的办法通常是对企业的行业地位和产品占用率进行核查,如果较低,存在刻意‘调整’利润的行为。”



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