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中证协发三大IPO新规 11种禁止行为杜绝利益输送

发表于:2014-05-13 10:59 作者:中国IPO上市咨询网 来源:21世纪经济报道

在经过近一个月的征求意见后,IPO配套规则终于落地。

5月9日18点,中国证券业协会发布修订后的《首次公开发行股票承销业务规范》(下称《自主承销业务规范》)。同时发布的还有其配套细则《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》以及《首次公开发行股票配售细则》。

与旧版的《自主承销业务规范》相比(详见本报4月3日报道),协会新发布的版本集中体现在规范承销商和询价机构在新股发行过程中的路演、定价行为,杜绝串通报价、泄露报价信息等违规行为。

掐住投行信息源

协会发布的《自主承销业务规范》对主承销商在新股发行期间的路演、发行定价、配售等行为提出了强有力的约束条款。

21世纪经济报道记者注意到,修订后的新规增加了大量规范投行行为的条款。例如,第三条规定,承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行为进行严格管理,不得泄露相关信息。

第五条新增的条款是承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行即时见证,并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。

第七条则是重新界定路演行为。该规定称,路演推介期间,承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通,均视为路演推介。

“以前路演是指现场公开路演、上市公司到机构单位上门沟通、互联网公开问答。但私底下接听电话、吃饭探讨新股基本面和价格,都不是路演范围。”一位券商投行部总经理指出,这一新增条款,明确界定发行人和承销商向关系好的询价机构透露定价信息属于违规行为。

除了对路演重新界定外,证券业协会在第十条明确指出,承销商和发行人不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

第十一条新增的一条是“承销商和发行人相关工作人员出现上述情形的,视为相应机构行为”。这被券商投行看来是杜绝协商报价行为中最具有“杀伤力的一条”。

“这是逼着投行去管理和规范自己的员工,不允许再出现私下透露新股报价信息的情况。一旦有员工出现这种行为,等同于是机构违规。”前述新股研究员介绍。

此外,新规第十六条详细列出如下11种属于违规情形,其中包括泄露投资者报价信息、操纵发行定价、劝诱网下投资者抬高报价、与网下投资者互相串通、协商报价等。

另外,新规对主承销商发布新股投资价值研究报告做了新的指引。第三十一条规定,主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告,但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容,证监会另有规定的除外。

第三十七条进一步指出,投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间,不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。

11种报价行为视为违规

除了对掌控信息来源的投行进行规范外,新发布的《自主承销业务规范》同样对打听消息的询价机构这一端进行严格管理,并明确指出了11种违规行为。

《承销业务规范》中的第六章第四十五条明确指出网下投资者禁止存在的11种询价行为,例如,使用他人账户报价、投资者之间协商报价、同一投资者使用多个账户报价、网下网上同时申购。

此外,与发行人或承销商串通报价、委托他人报价、无真实申购意图进行人情报价、故意压低或太高价格、提供有效报价但未参与申购、不具备定价能力或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价、机构投资者未建立估值模型都属于违规行为。

“这是协会列了一套可以量化和评估的指标,明确告诉你这些行为是违规的。”一位专门负责新股政策研究的研究员指出,新规除了量化违规行为外,对处罚机制也有细化的规定。

“征求意见稿中是说网下投资者分为ABCD四类,D类投资者会被剔除询价资格。正式发布的规定将投资者分为ABC三类,但对违规行为有更详细的规定。”前述研究员介绍。


21世纪经济报道记者注意到,证券业协会对违规的网下投资者启用“黑名单”制度。其中出现上述一种违规行为,协会将其列入黑名单6个月;若是出现两至五种情形或者是单种情形累计两次至五次,列入黑名单的时间是12个月。

列入黑名单6个月是最轻的处罚。第四十八条的规定显示,协会会根据投资者违规的次数给予列入黑名单6个月、12个月、24个月、36个月以及永久列入黑名单这五种处罚。

《自主承销业务规范》中关于报价违规行为的规定,对询价机构起到了警示作用。

“私下打探报价信息是国内A股市场的传统。资金量比较大的机构,可以约承销商和发行人在饭局上沟通价格和申购意向等。”一家合资基金公司基金经理介绍,协会启动黑名单机制后,估计没有哪家机构敢“顶风作案”,再去打探新股消息。



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