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太平鸟IPO或难破局 涉嫌非法腾挪资产

发表于:2014-12-01 16:20 作者:中国IPO上市咨询网 来源:企业观察报

  11月14日,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(下称太平鸟)在证监会官网预披露招股书,拟发行不超过1.05亿股登陆上交所, 其募集资金将投向营销网络建设项目、太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目和信息化系统建设项目。

  然而,服装类企业近年来一直是A股IPO的重灾区,过会率很低。而且,该公司曾涉嫌非法腾挪资产,现正面临业绩下滑、高库存量的压力,能否打破困局成功上市还充满未知。

  高存货风险是致命伤

  “高存货是服装企业的顽疾。”有券商分析师称,很多PE机构不愿意投服装企业,就是担心存货问题,对于太平鸟也是如此。

  依据招股书,太平鸟在 2011、2012、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日,存货账面价值分别为6.64亿元、7.45亿元、8.68亿元和 8.19亿元,占同期流动资产的比例均超过40%。 然而,同为服装知名企业的七匹狼存货账面价值在2012、2013年分别为5.66亿元和6.57亿元,占总资产的比例为10.21%和9.6%。

  存货周转率也是企业营运能力分析的重要指标之一,一般来讲,存货周转速度越快,存货的占用水平越低,流动性越强,存货转换为现金或应收账款的速度越快。从存货周转率来看,2011、2012、2013 年和 2014 年 6 月 30 日,太平鸟的存货周转率分别为1.75倍、1.84倍、2.29倍和1.01倍,明显低于行业平均水平,并远远低于同行竞争对手的潮流男装品牌卡宾,同时期卡宾的存货周转率达到5.84倍、12.17倍、6.64倍和5.45倍。存货周转率低直接影响着太平鸟的直接变现能力,进而影响其短期偿债能力。

  而与此同时,高存货又会进一步影响企业短期偿债能力的两大指标——流动比率、速动比率,太平鸟今年上半年的流动比率、速动比率分别为1.36倍和0.75倍,低于行业平均水平的2.37和1.81倍。

  更有甚者,太平鸟的资产负债率也高于同行业水平,今年上半年其资产负债率为60.82% 。

  同时,太平鸟也在其招股书中强调了其或因存货跌价带来的风险。招股书中强调,虽然它的存货规模与销售规模增长相适应,且已按照企业会计准则的规定,结合实际销售情况谨慎计提存货跌价准备,但是,在以后经营年度中,如因市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致存货变现困难,有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况,太平鸟存在存货跌价风险。

  2011年,服装企业维格娜丝时装股份有限公司曾因库存、盈利能力等问题被证监会否决,此次高库存压力会不会同样成为太平鸟IPO之路上的阻力呢?对此,华泰联合政券资本市场部高级经理孟尧告诉企业观察报记者,高存货、盈利能力属于行业性的问题,只会成为监管部门的辅助参考指标,其影响只有在同时排队的同行企业数量多时才会有所体现,而伴随着注册制的呼声渐高,IPO将越来越淡化企业的盈利性。

  涉嫌非法腾挪资产遭质疑

  太平鸟此次IPO是有备而来,却并非有备无患。

  早在2010年,太平鸟就已筹备上市事宜。该公司招股书披露,太平鸟的前身——宁波太平鸟时尚女装有限公司(下称女装公司)成立于2001年,为解决同业竞争与关联交易问题,女装公司经历了两次重大资产重组,其后整体变更为发行人。

  上市未能成行,女装公司背后却牵出一连串的利益纠葛。

  2010年10月,宁波太平鸟魔法风尚服饰有限公司(下称魔法风尚)的大股东——女装公司,被指涉嫌非法腾挪价值上亿的“乐町”商标及相关资产。魔法风尚为女装公司与张九妹、王军海于2008年合资成立的服装公司,该公司成立后王军海带领团队开发了“乐町”品牌,同时开展线上线下销售运营。“乐町”一出,便创下惊人业绩。2010年,女装公司终于按捺不住开始对“乐町”动手。2010年9月3日一纸通知书,女装公司要求对“乐町”商标进行转让。紧接着,当年10月19日,女装公司出资500万元独资设立宁波乐町时尚服饰有限公司。至此,“乐町”品牌业务被转移到女装公司名下。据悉,“乐町”商标及其相关资产总价值逾亿元。

  然而,有知情人士指出“乐町”商标在转让的时候,没有经魔法风尚任何股东同意,张江平(女装公司实际控制人)自己签个字就转让了。张江平的这种做法是否合法?对此,康达律师事务所IPO律师叶剑飞向企业观察报记者表示,魔法风尚的法定代表人是张江平,因而他可以代表公司签字行使权力,进行商标转让,但如果公司章程有特殊规定,如公司进行股权等转让行为需经过公司股东会通过,则另当别论。

  事情远未结束。继2010年10月25日魔法风尚股东王军海将所持20%股权转让给女装公司之后,当年11月8日代持股东张九妹以36万元的价格将其持有的6%魔法风尚股份转让给女装公司。蹊跷的是,被代持人在张九妹股权转让9个月后表示自己根本不知道有股权转让一事。有分析认为,女装公司涉嫌违规收购小股东持有(张九妹代持)的魔法风尚2%股权,而张九妹与被代持人之间是否签署了代持协议并被授权可以将股权转让他人是问题的关键。叶剑飞告诉本报记者,如果张九妹的股权转让行为没有得到被代持人的同意,则视为不合法。

  此外,2011年1月,女装公司被指涉嫌“欺诈”收购股东王军海持有的帕加尼公司15%股权。单从披露的文件来看,帕加尼公司做了股东会决议,王军海也与公司签署了股权转让协议,程序都是完备的。叶剑飞分析指出,如果王军海认为女装公司存在“欺诈收购”,自己的权利因此受到了损害,问题可能在于王军海当初不同意这个转让或对价格上存有异议。而且,太平鸟应该在股权转让后在工商局做变更登记,但招股书里对此没有进行详尽的披露,这或多或少体现出太平鸟子公司的收购存有一定瑕疵。

  多家子公司亏损存隐忧

  多位业内人士对服装行业的发展前景并不看好。在这样的环境背景下,太平鸟恐也难独善其身。

  服装行业正遭遇业绩下滑。据2014年中报数据梳理显示,19家(海澜之家4月11日借壳凯诺科技上市,贵人鸟1月24日上市,两者暂未列入统计)A股服装企业中,有14家的净利润较去年同期减少。

  当前,服装企业面临着更为激烈的竞争环境,企业要取得订单比以往难度更大,成本压力也在不断增加。加之受互联网的冲击,服装企业要适应新常态,还需不断加强转型升级,加快渠道的创新与产业的融合。所幸,太平鸟的主业是女装,而高端女装价位较高,面料、设计、做工、细节处理等要求也较高,进入行业有一定壁垒,这也使得网络店铺和传统做中低端品牌的企业不易发展高端女装品牌,从而使得太平鸟受网购冲击的影响相对较小。

  但受行业大环境影响,太平鸟要想获得广大投资者的青睐并非易事。

  太平鸟近年来发展速度较快,截至 2014 年 9 月 30 日,发行人共有 31 家全资、控股子公司,除发行人持有玛蒂丽尔 80%的股权外,其余均系公司的全资子公司。但是据招股说明书披露,目前这31家子公司中亏损居多。31家子公司中有1/3以上都在2013年和今年上半年出现净利润的大幅亏损,其中,赫奇服饰和玛蒂丽尔亏损最为厉害,赫奇服饰在2013年净利润亏损3016.99万元,2014年上半年持续亏损1104.93万元;玛蒂丽尔2013年和2014上半年的净利润分别亏损1070.16万元和1207万元。对此,有分析人士认为,子公司业绩表现差,公司持续盈利能力则暗藏隐忧。

  对此,叶剑飞分析认为,无论多少子公司出现亏损,只要合并后的报表符合IPO审核要求,就不会影响公司上市。不过他同时指出,子公司亏损会吃掉一部分利润,这会影响到投资者的判断,因而即使太平鸟能够上市,也会面临资本市场以及主业持续盈利的双重考验。

  而孟尧则认为,只要能够实现上市,公司就是有价值的,就算主业发展不好,但只要壳资源还在就可以变换主业,一样可以创收。实际上,目前浙江许多纺织服装行业上市公司已围绕主业开始实施转型升级,如奥康国际通过牵手阿里巴巴实现实体店向电商、实体店双线发展的转型,步森股份拟通过资产重组变身农业公司逐步退出纺织服装主业,一旦成功上市,太平鸟也可以这么做。



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